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定款の作成/認証


株式会社 登記の流れ

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設立項目の決定

株式会社設立にまず最初に実施するのが“設立項目の決定”です。

設立項目の詳細

以下の設立項目は定款を作る際に必要となります。もう一度整理しましょう。

商号
(会社名)
会社名は一目見ただけで何をしているのかがかわる会社名もしくインパクトで選ばれる方が多いようです。また、会社法での命名規則があります。
事業目的 どのような事業をするのかを明文化したものです。目標としている企業の会社目的を参考にすると作りやすいです。
本店所在地 会社の本社住所を決めます。自宅、事務所、レンタルオフィスなどの選択肢もありますのでその中で選択する必要があります。
資本金 1円でもスタートできますが、資本金が1円の場合企業は何も買うことができませんのですぐオーナーから借り入れをする必要があります。
機関設計 資本金を全て発起人(創業メンバー)の自己資金でまかなう場合はあまり頭を悩ませる必要はありません。一方、最初の株主の中に、経営判断に介入してきそうな者がいる場合は、取締役会の設置の可否を考えたりする必要が出てきます。
事業年度 多くの企業と同様に決算日を3月末日にすることや、外資系企業のように12月末日など好きな日を選択可能です。住民税の均等割の支払額を少なくしたりなど、決定する上で様々な要素を考慮しておく必要があります。

定款とは

定款(ていかん)とは、あなたの会社の基本ルールを書面にまとめたものです。会社に対して作成が義務づけられており、設立登記の際に必要となります。定款には、例えば、株式の譲渡制限に関する事項など、会社設立後のトラブルを避けるためにも、明記しています。

定款作成のポイント

定款タイトル

設立する会社名を入力します。「㈱」と表記を略すことはできません。

日付

一番上に、定款を作成した年月日を書きます。二段目の公証人認証の日付と三段目の会社設立の日付は、それぞれの手続きが終わった時に記入します。

商号

商号とは社名のことです。定款では、正式名称で記入する必要があるため「㈱」のように略すことはできません。

発行可能株式総数

発行可能株式総数は会社が発行できる株式数の限度を設定します。これにより、経営者が知らない間に増資されて、会社の経営権が他人に渡ってしまうことを防ぐことができます。

株式の譲渡制限

株式の譲渡制限は誰か知らない人が、いつのまにか株式を取得してしまうと会社の経営がままならなくなってしまいます。それを防ぐために、会社が許可した人だけに株式を譲渡できるという決まりを作ることができます。

取締役の員数

取締役を何名置くかを決めることができます。
書き方は「○名以上」「○名以上○名以下」「○名以下」の3種類です。しかし、例えば、「3名以上5名以下」とすると、必ず3名以上置かなければいけなくなります。そこで、会社設立当初は「1名以上」と書いておくことをオススメします。取締役会を設置する場合は、最低3名以上の取締役が必要となります。

取締役の任期

取締役の任期は原則2年ですが、「 株式の譲渡制限」を規定している場合は、10年まで伸ばすことができます。任期が終わるたびに定款の変更をするのは手間も費用もかかるので、最長の10年としておくのが良いでしょう。

発起人の氏名、住所等

お金を出資してくれた人の住所と名前、持ち株数と出資額を記入します。それぞれの持ち株数も一緒に記入すると、登記申請のときに『発起人の同意書』を用意する手間を省くことができます。

発起人の記名押印

日付には、定款を作成した日を記入し、それぞれの発起人(出資者)個人の住所と名前を記入します。そして、その横に各自の実印を押します。

捨て印

定款の認証時に修正が必要になった場合に備えて、欄外に発起人(出資者)全員の捨て印を押しておきましょう。

設立時の役員

ここには、役員になる人個人の住所と名前を書きます。取締役会設置会社の場合、最低3名の取締役(=その内1人以上は代表取締役)と1名以上の監査役が必要です。

定款認証方法

  • 管轄の公証人役場を調べる
  • 事前に定款をチェックしてもらう
  • 公証役場への持ち物
  • 公証役場での定款認証の流れ

管轄の公証人役場を調べる

定款の認証は、本店所在地を管轄する法務局に所属する公証役場で行います。どこの公証人役場に行けば良いかは、下記のページで調べておきましょう。

公証人役場を探す

事前に定款をチェックしてもらう

  • その公証人役場が本店所在地を管轄しているかどうか
  • 訪問希望日と公証人のスケジュール
  • 可能であれば定款

公証役場への持ち物

  • 定款3通
  • 発起人(出資者)全員の印鑑証明書1通ずつ
  • 収入印紙:4万円
  • 公証人へ払う手数料:5万円(現金)
  • 定款の謄本(写し)交付手数料:約2000円(250円×ページ数)
  • 委任状(代理人が定款認証を行う場合)

定款3通

定款は3通とも発起人全員の署名押印、割印が必要です。その際、押印は必ず個人の印鑑で行いましょう。持っていく定款3通は、それぞれ公証役場保存用、会社保存用、登記用となります。

発起人全員の印鑑証明書

印鑑証明書は役所で印鑑登録を行ってから取得することができるようになります。定款認証の後、設立登記の申請の時も使いますので2通取得しておきましょう。

収入印紙

定款の認証をしてもらった後、公証役場保存用の定款に収入印紙を貼って消印をすることになります。収入印紙は郵便局で買って行きましょう。

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